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侵犯有限责任公司股东优先购买权 股权转让条约无效?

导读:股份有限公司具有人力和资本的特点,股东之间的相互信任对公司的成长有着重要的影响。因此,《公司法》第72条规定了股东向股东以外的第三人转让股权的需要经其他股东过半数同意且同等条件下享有优先购置权这是有限责任公司人合性特征的重要体现。公司章程中股权转让除外

司法实践中,部分股东没有将股份转让给股东以外的第三人的情况通知其他股东,而是直接与股东以外的第三人签订股权转让条约,甚至进一步管理转换登记手续。这种情况下股东与第三人签订的股权转让条约是否有效?,笔者将通过一个相关的实际案例进行分析和解读。

案情摘要

法院认为:《互联网公司章程》第十八条规定,公司全体或者部分股东可以相互转让股份。股东向股东以外的人转让股份,应当取得其他股东过半数的同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份转让事宜,并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意以不同意向转让其他股东半数以上的股份。

综上,本院获悉,张某某优先购买了王某某、赵默红、刘墨林转让的网络公司3.3334%的股权;张某某行使互联网公司股份优先购买权的条件与王某某、赵默红、刘墨林签订的《股权转让协议》约定的转让条件相同。

张某某提起诉讼,其申请明确表示愿意在同等条件下行使优先购买权,符合公司章程和执法规定。因此,张某某主张对王某某强、赵默红转让给刘墨林的网络公司股权优先购买权,张某某对网络公司股权优先购买权的行使条件与王某某强、赵默红、刘墨林签署的《股权转让协议》中约定的相同。

决议尾部签名为:张某侠、魏某某、王某强、赵某宏(贺某华代)。张某侠主张该决议非其本人亲笔签名庭审中刘某林亦确认该决议非张某侠本人亲笔签名并陈述魏某某的签名亦非其本人签署赵某宏的签名系其委托人员签署。

2015年1月19日,互联网公司制定了修改后的章程,将原股东变更为王某某出资810万元(72.09%),赵某某出资100万元(8.9%),张某某出资9000元(8.01%),魏某某出资123.6万元(11%)。王某某、赵默红与、黄默生、何、胡某某签订《股权转让协议》后,未在工商登记机关变更为股东。

网络公司成立于2001年3月8日。法定代表人王某某认缴注册资本合计人民币1123.6万元。

裁判看法

张某某诉法院要求:撤销王某某、赵默红、黄默生、何、胡某某于2015年6月11日签署的《股权转让协议》号;张某某优先购买上述《股权转让协议》被告王某某、赵某某转让给刘墨林的网络公司股权。股权转让价格37.4万元;张某某优先购买权的行使条件与上述《股权转让协议》约定的转让条件相同。

现有证据未能证明王某强、赵某宏就其对外转让股权事项向张某侠书面征求过意见且张某侠与王某强均确认股东会决议中张某侠的签名伪造证据证明张某某并未放弃优先购买权。

虽然《股权转让协议》是合法有效的,但《股权转让协议》的实际执行不能因张某某主张优先购买权而导致,签署《股权转让协议》后未将刘墨林变更为工商登记机关《股权转让协议》股东的当事人,除继续执行条约外,可以根据本协议行使其他权利,因实际执行条约给各方造成的损失可以通过其他执法渠道解决。

本案中,张某某和王某某均确认,张某某在股东会决议上的签名是伪造的,因此可以认定,王某某没有就股权转让事项向张某某书面征求意见以履行通知义务,因此张某某在被告知股权转让协议后有权主张优先权。

裁判效果

2015年6月11日,王谋强(甲)、赵默红(乙)与(丙)、黄默生(丁)、何(戊)、胡谋英(本人)签订《股权转让协议》协议:乙方将其在网络公司1.264%的股份以人民币14.2万元转让给甲方,将其2.0694%的股份以人民币23.2万元转让给甲方,将其0.3333%的股份以人民币33万元转让给甲方丙方、丁方、戊方、乙方应在本协议生效之日起7天内一次性以现金(或银行转账)方式向相应的甲乙双方支付汇款。

案例评析

2015年6月8日,网络公司召开股东大会。决议内容为同意王某某将其持有的网络公司0.3333%的股权转让给何,王某某将其持有的网络公司0.8333%的股权以9.4万元转让给胡某某。王谋强将其持有的网络公司2.0694%的股权以23.2万元转让给刘墨林,赵默红将其持有的网络公司1.264%的股权以14.2万元转让给刘墨林。其他所有股东都放弃了优先购买权。

可是股东的优先购置权中仅是阻碍或否认股权变更的因素并不能否认当事人签订的股权转让条约的效力物权行为和债权行为是相互独立的不能因为未能乐成发生物权变更就否认当事人签订条约的执法效力。

据此,法院认定王默强、赵默红、刘墨林签署的《股权转让协议》是公正有效的。由于原告张某某主张优先购买权,上述《股权转让协议》的实际执行无法实现。受让方刘墨林可以主张排除《股权转让协议》,并追究王默强、赵默红今后违约的责任。

文章中引用的案例是为了更好的解读执法知识作者已对案例内容举行了相应的整理、汇编和删减案例中的执法看法仅供学习交流所用。执法咨询、交流互助请加微信:125 234 2196。原创文章侵权必究!

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